宋志平：混合所有制下的公司治理

2014年11月6日，宋志平（中国建材集团董事长）发表公开演讲，谈了自己对混合所有制下的公司治理的一些体会和看法，百晓生原声呈现。

我今天想给大家谈的话题是在混合所有制下的公司治理，我想分三段话来谈。

　　第一混合所有制的意义，现在混合所有制是一个很热的词。我先讲混合所有制的意义是什么，我们应该怎么看待混合所有制。

　　首先我想说，我们国家一个社会主义国家，我们的经济基本制度以公有制为主体，这个里面非常重要的一条就是积极探索国有经济的实现形式，怎么搞好国有经济，过去我们搞好国有经济的理念就是搞好国有企业。一种就是国有企业，混合所有制，过去我们改革就是以国有企业的改革来说的。现在我觉得我们的改革是国有经济的改革，探索在我们这样一个社会主义国家里面国有经济的实现形式。

　　国有经济怎么分类。一类是公益保障型，关系到全民利益这一类应该有国有企业。最近我去德国，德国几个议员和我吃饭，大家讲到德国90年代都搞了私有化，但最近的是把那些不适合搞私有化的又国有化，比如说德国的铁路，90年代放掉了49，后来股价也不涨，现在又收回国有，现在柏林的水和发电过去都是私有化，现在收回国有。这一类是公益保障类的这个由国有企业做是比较合适。

　　另一类就是竞争类的，应该以混合制国有企业做股东而存在，现在遇到的困扰是什么呢？竞争领域里面国有企业和民营企业打仗，为什么国家搞一个公司和我竞争呢？所以我们探索在市场经济下，在竞争领域里面，到底国有经济应该以什么样的形式存在，我觉得以混合所有制的国有经济，国有资产这些形式存在，这个可以很好的改革，我们的任务、方向、目的非常清楚，而且把国有经济的作用也就说清楚了。

　　大家说国有经济为什么还在混合所有制里呢？因为国有经济除了做公益保障之外，本身也需要增值，需要支持国家的财政，这一样民营企业也不反对，民营企业以希望有一个强大的国有经济。新加坡有一个人讲过，什么叫中国特色，他说中国特色有亮点，一点就是我们共产党的领导，第二点就是强大的国有经济。我们搞国有经济的目的，在混合所有制里面，实际上要增加国力的。也就是为什么在竞争领域里面维持国有经济的量，混合所有制在基本经济制度里面的意义。

　　我有时候常想，我们中国人很懂辩证法，我们搞社会主义，后来加上中国特色的社会主义，如果我们搞以前苏联的社会主义肯定做不下去，后来又加上了社会主义市场经济，这个又不一样了。搞混合所有制也是要让国有企业实现多元化。

　　改革国有企业是想做几件事，一件事是政企分开，我们一直在推进但是没有完全做到，现在的国有企业是半市场化的，就是没有人做到。因为我们国有企业，包括上市公司，上市了以后，把资本和钱拿进来，但是没把制度拿进来，我们还套用了国有企业的管理，我们叫国有控股上市公司，一般进入了上市，另一半要沿用到政府的管理，这使得我们的改革不彻底。我们的上市公司，国有上市公司这一块就不活，这就是问题。通过混合所有制我们可以成功地解决这些问题，包括政企分开就解决了，混合了以后，真正的所有制就到位了。

　　另外我们解决了一股独大的问题。所以混合所有制是我们国有企业真正搞股权多元化的方式。有的时候也讲，其实我们不是上市了吗？前面都有一个前者，国有控股上市公司，都要参照国有企业，所以你仍然没有脱掉黄马褂，你仍然是国有企业，没有解决你这里面天然所有者经营的问题，通过混合所有制就解决了。

　　还有一点解决了国民共济，优势互补，要素的能力的一场混合。混合所有制好比一杯茶水，国有企业相当于水，民营企业相当于茶，大家混合在一起。我们中国人能够做到这一点，其实前些年也已经是这样做的，做下来之后，企业产生了很大的竞争力。

　　前几年在财富大会上的，美国的经济学家问我，你说中国的国有企业为什么还有这么强的竞争力，我说中国的国有企业和西方不一样。西方搞国企就正正规规地搞企业，我们中国是把公和私搞在一起。我说中国的国企不能当成西方人理解的传统的国企，他已经经过市场化改造，他已经有了市场的活力。我就觉得，混合所有制进行的是国民共济，大家一起前进，这个符合我们中国大的思路。我想这是第一段话，讲讲混合所有制的意义。

　　第二段话，混合所有制公司的治理。所有的在发展过程中，都不可能靠所有者自己去做，都要委托代理制，现在的公司制就是委托代理制，单纯的家庭企业都做不好，都要进行公司化的改造。

　　我们必须首先明确混合所有制的性质是什么，大家也想加上国有控股混合所有制，我就反对，因为我们上一场改革，其实我们加强了国有控股上市公司，所以你会注意到文件都这么写——国有企业(含有国有控股公司)，就是绝对控股和相对控股公司，然后是参照国有企业政策执行，这样全部都进来了，国有企业组织开个玩笑，就像打牌，打到11全都回去了，我们的改革目标是要把国有企业改成多元化的股份制企业。

　　所以混合所有制，既然是一种所有制，他叫混合所有制企业，就应该和国营企业、民营企业一样，呈现三足鼎立的经济模式，我们国家有一块国有、有一块混合，有一块民营，混合所有制企业不能再简单类比国有企业，既有国营资本，也有民营资本，他完全的市场化地位，既要有国有的约束，也应该完全市场化，这是他的身份定位。

　　再一个，完全依照公司法进行规范治理，董事会是整个公司的核心，1994年改革的时候，那个时候的百户试点提出几个问题，第一个让所有者到位，一个讲的是不能形成内部人控制，第三个是董事会在企业内部，这三句话当时不是所有人都理解，比如所有者到位，我们不是都到位了吗？国家也是到位了，怎么叫所有者缺位呢？现在理解了，国有企业所有者是所有者的代表，民营的所有者是天然的所有者，我们现在实际上在公司治理这一点，我们的民营所有者他们的天然所有者到位来进行所有者的到位机制。

　　再一个关于内部人控制，内部人控制也是公司治理的一个非常重要的话题，内部人控制是把股东甩出去了，日本的上市公司大股东都在5%－6%，像松下、丰田，第一大股东家族控制只有1%左右，也就是由经济控制，就是内部人控制，因为股东的作用没有了，董事会意义也不大了，主要在管理层控制，这个我们现在终于理解了这个问题。

　　还有一点董事会在企业内部怎么理解，这个是比较核心的问题，我们很多人理解董事会是管企业的是在企业外，或者在企业之上，但是董事会实际上是企业里的组织，是企业的核心组织而不是企业外的组织，我们有的人认为董事会是企业监督的机构，其实董事会应该是被监督的机构。企业发生所有的事情都应该由董事会负责，如果公司出现问题，董事会是不能幸免的，理论上应该是这样的。这样来理解，我们董事会，包括公司治理就抓住了这个核心。

　　1994年我们搞董事会的时候，其实我们不会搞，就是党政廉政会，后来证监会要求上市公司分开。2004年国资委搞董事会做了很多工作，当董事会引入外部董事占多数，我们证监会搞独立董事要占三分之一以下，形成一定内部制衡，引入社会董事。国资委引入的董事占多数，比过去自己内部人产生董事会要好得多。

　　其实一股独大不好，过于分散也不好，一股独大机制引不进来，过于分散容易内部控制，究竟要什么样的公司治理呢？比如说中国玻纤是一个上市公司，中国建材H股占46%，就是中国玻纤33%，同时中国玻纤里面有民营企业，这些公司持20%，同时有弘毅持10%，剩下的是散户，我觉得这种机构非常好，在上市公司里面所有者到位，有天然所有的企业家，也有国有资本，同时有那么多散户的公司又解决了一股独大，又解决内部人控制。

　　在公司治理里面还有一点非常重要就是董事会的独立性和董事的独立性，大家都知道股东组成了董事会，我们希望董事会都听我们股东的话，实际上董事会某种意义上是相对独立的，我们股东排除了董事，我们希望每一位董事都充分代表我们的意见，实际上董事是对公司负责，董事会要个人负责任，要个人负法律责任，个人负无限作用，这就是我们有时候对董事十分不理解常常把董事作为股东代表，要求他按照股东的利益去做，实际上董事负的是个人责任。我们经常开会研究，要求董事要代表我，包括国资委，要董事跟我汇报。董事统统代表你，他本身不用负责任，他每件事都请教你，事实上不是，董事要对公司负责任，所以要他签字，所以大家要理解这是最核心的问题，就是董事是什么。

　　再一个讲讲董事长，从我们董事会来讲，董事长是召集人，但是他也不是普通的召集人，他是一人一票，但是他也是有影响力的一票。董事长实际上是一个企业的核心人物，或者说他也是沟通者，他也是老师，所以应该具备一些特殊的能力才能做董事长。我们的董事长大部分是由总经理、厂长演变来的，所以董事长愿意管一些琐碎的事儿，我们有时候董事长抢了总经理的职责，一个董事长要做好董事会的事儿，总经理要做好执行层的事儿，我觉得这个才能解决好。同时董事长和总经理之间的关系，应该是老师和学生的关系，你对总经理有辅导的责任，当他做得不对的时候，没有按照董事会执行的时候，你应该去辅导他，我们董事长有这个责任。

　　还有一点怎么开会董事会，我从1994年百户试点，然后到中国建材集团，中国建材A股上市公司做过5年，到现在H股上市公司的董事长，同时我也做了两家央企的董事长，细想想，我成了董事长的专业户。细想想董事会怎么开会，其实挺重要的。我觉得开好董事会最重要的一点，就是董事们要充分掌握信息，最重要的是坏消息。我们董事长要了解坏消息，及时向董事报告，让董事在企业里边真正成为企业里的家人。

　　在这里面，一方面作为一个董事来讲，要认真给你的信息、文件、文本，第二要让董事参与调研，第三董事会召开的时候允许大家讨论，董事长再强势也要让董事把话说完，我觉得这个非常的重要。再一点要规范决策，合理授权，授权给经理层，经营层如果出了问题还是董事会负责。所以有一些单位说我授权给你的，经理要负全责，经理对董事会负责，但是这件事情董事会要对公司负责，而不是经理对公司负责，这些问题一定要搞清楚。

　　再一个，营造一个有独立性的、开放的、包容的董事会文化，还有一点要用好公司经理人，我们要有一个好董事会，有好的经理人队伍，这个经理人指的是职业经理人。现在三中全会提出了在混合所有制里开展职业经理认知度，其实你看全世界的大公司，包括上市公司，他的管理方式都是职业经理人，而不是员工持股，一般在二级公司里面要搞员工持股。大企业里搞职业经理人，你要给职业经理人一定的激励。所以搞好职业经理人制度，就是我们现在一个非常重要的工作。

　　所以现在作为企业来讲，大量启用的是应该是职业经理人，他们从市场中来，按照市场去拿薪水，这样的话，就不会在限薪的范围里面。国有企业经理人哪里来的，我觉得70%－80%是现有的公司来的，20%－30%是外面招聘来。

　　第三点，关于混合所有制的市场化，中国建材是7月15日被列为国资委的混合所有制和董事会的双试点单位。我觉得在混合所有制里面有几点是非常的重要，最近我也找一些企业去学习，学来学去学了什么呢？学出了一点东西。

　　过去我们讲企业的改革，我们讲三项制度改革，指的是什么呢？指的办公制度、用工制度、分配制度，所谓的能上能下、能多能少、能进能出，这就六能，这六能做了30年了，我们今天只做了两能的一半，就是能多能少。我们能决定单位收入的奖金谁多谁少，为什么我们做不到六能呢？因为我们的机制还不是完全的市场化机制，要完全的市场化机制里面含什么内容呢？我调查想了一下，有这么三个内容。

　　一个内容就是所有者真正到位，一个企业如果没有所有者，这样的企业是没有市场机制的，所以一个大锅饭的企业没有市场机制。如果有了天然的所有者，你可能拿走他一根火柴都有人跟你急，如果这个企业里面没有所有者，这个企业肯定没有机制，无论从中联重科也好，上海绿地也好，我还去了不少家，其实都是所有者到位了，这些所有者现在看来他们做的都是员工持股。

　　我们要混合所有制里面的企业干部，必须有激励机制，一定要让所有者到位。另一个来讲，你现在进入了以后，为国有经济做点事，你上税也是为国家国有经济上去也是你的一大贡献，同时让国有经济享受市场的机制，你用了国家的实力，国家用了你的活力，这应该是能讲得通的，这个就是所有者真正地到位。

　　第二点，我们要发挥企业家的作用，这一点不是我说的，三中全会里边，唯一提到企业家，要发挥企业家的作用，企业家精神，我们现在做的成功的企业，里边都有一个企业家，都有一个领头人，包括现在马云、柳传志都是大企业，也就是说我们的企业实际上仅仅围绕着企业家，要有一个选择、培养和保护企业家的机制。

　　如果我们过于行政化，一天到晚去考察干部，像考察行政干部一样去考察企业领导人，这个企业是干不好的，我们的企业机制要保证优秀企业家稳定的地位，我转了一圈把这个事情搞清楚了。无论马云、柳传志，在公司机制的设计里面一定有一条，能保证他们这些创业者、企业加一个稳定的领导地位，保证了他们的地位，就保证了我们员工的稳定，保证了客户的稳定，这是连在一起的，我觉得这个很重要。

　　说到企业家，三中全会叫发挥企业家精神，我刚才讲到职业经理人，职业经理人做大了就是企业家，我觉得企业家是一个可遇不可求的，企业家是我要做，他有冲动，他有冒险精神。但是职业经理人只能做到你让我做什么，我给你做好，做好到极致就好了，所以两个之间是有区别的。所以弘毅投资，赵令欢说以企业家为核心，有企业家才投资，我觉得机制里边应该有这一条。

　　第三条，要让经营者和所有者的利益，和公司的效益有正相关关系，如果之间没有联系，我觉得企业也做不好，就像刚才说的员工持股，现在我们正在搞员工持股，员工持股不见得都是全员持股。员工持股不一定全失败了，不见得这种机制不好。今天我们要搞员工持股，我们还是倾向于骨干制度，就是管理骨干，技术骨干和业务骨干进行持股，所以大公司上边我倾向于搞职业经理人，中小公司我倾向于搞员工持股。员工持股应该优于我们引进其他的天然所有者。你看做大的这些公司，包括联想，这些都是员工持股的公司发展起来了，所以他有很大的活力，我觉得这一点我们应该看到。

　　所以在做企业的时候，现在有些事情越想越清晰了，比如说在员工持股和引进所有者上，我们员工持股要优先，一方面是天然所有者，另一方面他又是你的员工，这个被我们证明是可以做好的。第二个在活力和控制力上，活力要优先，我们国有企业往往讲控制力，如果没有活力的控制力，只能是给国家增加了负担。现在来讲，我们做好国有经济，你会发现国有经济的活力、控制力、影响力，要把活力放在第一位，所以我们在公司设置的时候，我们要活力优先，确保这个公司有活力，如何确定公司是否有天然所有者呢？这个公司有没有企业家？作为衡量这个公司有没有活力的特征，所以活力要优于控制力。还有一个利润效益要优于收入，也就是说我们今后在组织混合所有制的时候，我们优先考虑的是效益、利润，而不是规模，我想这些都是我们下一步认认真真思考的事情。

　　还有一个从中国建材做混合所有制总结的，我们把员工引进来做三四个，不要打成一个大包，好处一个是活力，小一点活力大，第二个万一有什么风险，我们便于切割，不至于火烧连营。

　　我想这些我现在在探索的事情，今天我们是论坛，我讲的这些只代表我自己，不代表任何官方机构，或者代表国有企业，我觉得我也没那个资格。我在这儿代表我自己，就从我的实践和体会中给大家讲讲我对混合所有制下，公司治理一些浅显的看法，不对的请大家批评指正，如果有大错误请大家严肃地批评指正，就讲这么多，谢谢大家！

宋志平：混合所有制下的公司治理

百晓生

百

晓

生

.Net